Strategic Capital: ตอบกลับ: ข้อเสนอของผู้ถือหุ้นต่อ NIPPON STEEL CORP. (รหัส TOKYO 5401)

(โปรดดู “ https://stracap.jp/english/wp-content/uploads/2025/04/Shareholder-Proposal-to-NIPPON-STEEL-CORP-1.pdf ” สำหรับรายละเอียดต่างๆ)

โตเกียว–(BUSINESS WIRE)–22 เมษายน 2025

Strategic Capital, Inc. (ต่อไปนี้เรียกว่า “SC”) อยู่ภายใต้สัญญาการลงทุนตามดุลพินิจกับ INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED ในฐานะทรัสต์ของ JAPAN-UP เท่านั้น (ต่อไปนี้เรียกว่า “กองทุน”) และกองทุนและ SC (ต่อไปนี้เรียกว่า “ผู้ถือหุ้นถือสิทธิ”) ที่ถือหน่วยสิทธิออกเสียงมากกว่า 300 หน่วยของ Nippon Steel Corp. (ต่อไปนี้เรียกว่า “Nippon Steel” หรือ “บริษัท” ตามบริบทที่จำเป็น) เป็นเวลา 6 เดือน

ผู้ถือหุ้นที่ถือสิทธิมีความยินดีที่จะประกาศว่าได้ดำเนินการตามสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีที่จะจัดขึ้นในเดือนมิถุนายนที่จะถึงนี้
บริษัทได้กำหนดกำลังการผลิตเหล็กดิบทั่วโลกไว้ที่ 100 ล้านตันและกำไรจากธุรกิจรวม 1 ล้านล้านเยนเป็นตัวชี้วัดหลัก (“ตัวชี้วัดหลัก”) และในปัจจุบันได้ตั้งเป้าที่จะเข้าซื้อกิจการ U.S. Steel เพื่อส่งเสริมการเข้าซื้อกิจการ Nippon Steel ได้เน้นย้ำถึงผลประโยชน์ที่ U.S. Steel จะได้รับ แต่ผู้ถือหุ้นที่ถือสิทธิสงสัยว่ามูลค่าองค์กรของบริษัทย่อยของ Nippon Steel จะเพิ่มขึ้นอย่างแน่นอนหรือไม่
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2025 บริษัท Nippon Steel มีบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในญี่ปุ่น 5 แห่ง โดย 4 แห่งมี PBR ต่ำกว่า 1 เท่าและบริษัทเหล่านี้ไม่ได้รับการตรวจสอบการบริหารจัดการที่ประมาทเลินเล่อ นอกจากนี้ บริษัทย่อยนี้ยังได้ฝากเงินส่วนเกินจำนวนมากในรูปแบบของเงินฝากและเงินกู้ยืมให้กับบริษัท ซึ่งทำให้ประสิทธิภาพในการบริหารเงินทุนของบริษัทลดลง และกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทเหล่านี้ก็เป็นศิษย์เก่าของบริษัท Nippon Steel
นอกจากนี้ การประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทเองก็หยุดนิ่งโดยมี PBR ต่ำกว่า 1 เท่ามาเป็นเวลานานเช่นกัน
ผู้ถือหุ้นที่ถือสิทธิพยายามแก้ไขการบริหารจัดการที่ประมาทเลินเล่อของ Nippon Steel จึงเสนอข้อเสนอต่อไปนี้

(1) การแก้ไขบทบัญญัติของบทความเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทย่อย

มีความเสี่ยงที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทย่อย ตัวอย่างเช่น เป็นเวลาหลายปีที่บริษัทย่อยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ให้เงินทุนจำนวนมากแก่บริษัทในอัตราดอกเบี้ยต่ำกว่าต้นทุนส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยอย่างมาก ส่งผลให้ประสิทธิภาพของเงินทุนลดลงและผู้ถือหุ้นรายย่อยสูญเสียกำไร

หากบริษัทต้องการรับผลประโยชน์เช่นเดิมต่อไป บริษัทย่อยเหล่านี้ควรแปลงเป็นบริษัทย่อยที่เป็นเจ้าของทั้งหมดและเป็นบริษัทเอกชน หากจะต้องรักษาการจดทะเบียนบริษัทแม่-บริษัทย่อย รายงานการกำกับดูแลกิจการควรระบุเหตุผลในการรักษาการจดทะเบียนบริษัทแม่-บริษัทย่อย ฯลฯ อย่างชัดเจน ในขณะที่พยายามขยายผลประโยชน์ร่วมกันของผู้ถือหุ้นทั้งสองและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทย่อย

นอกจากนี้ บริษัทย่อยจดทะเบียนที่ละเมิดหรือมีแนวโน้มสูงที่จะละเมิดเกณฑ์ในการรักษาการจดทะเบียนจะต้องให้การคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยมากขึ้น

(2) ให้ค่าตอบแทนเป็นหุ้นจำกัดและเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของค่าตอบแทนคงที่ เชื่อมโยงกับผลงาน และค่าตอบแทนตามหุ้นของกรรมการตัวแทน

ข้อเสนอนี้จะพิจารณาถึงการนำค่าตอบแทนแบบหุ้นมาใช้กับกรรมการตัวแทน และการเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนค่าตอบแทนแบบคงที่ เชื่อมโยงกับผลงานและค่าตอบแทนตามหุ้น

ปัจจุบันค่าตอบแทนของกรรมการตัวแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนคงที่และค่าตอบแทนตามผลงานในอัตราส่วน 50:50 โดยไม่มีค่าตอบแทนที่เป็นหุ้น

แม้จะมีตัวบ่งชี้ที่สำคัญที่กล่าวไว้ข้างต้น มูลค่าของผู้ถือหุ้นก็จะไม่เพิ่มขึ้นอย่างแน่นอน เว้นแต่การลงทุน การเข้าซื้อกิจการ ฯลฯ ในราคาที่เหมาะสม

ด้วยเหตุนี้ จึงควรนำค่าตอบแทนแบบหุ้นมาใช้กับกรรมการตัวแทนเพื่อสร้างแรงจูงใจในการเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น

(3) การเพิ่มเงื่อนไขการเรียกคืนเงินให้กับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลงานของกรรมการตัวแทน

ข้อเสนอนี้มุ่งหวังที่จะเลื่อนการจ่ายค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลงานแก่กรรมการตัวแทน และการสละสิทธิ์บางส่วนในกรณีที่เกิดการสูญเสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ถูกซื้อกิจการในอนาคต

แม้ว่าการเข้าซื้อกิจการที่กล่าวถึงข้างต้นอาจมีศักยภาพในการเติบโตอย่างมาก แต่ยังคงมีความกังวลว่าการขยายขนาดการเข้าซื้อกิจการจะนำไปสู่มูลค่าของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นหรือไม่

เมื่อพิจารณาจากเงื่อนไขที่น่าสังเกตของบริษัทย่อยที่จดทะเบียนในประเทศญี่ปุ่น จึงมีข้อสงสัยว่ามูลค่าองค์กรของบริษัทย่อยที่เข้าซื้อกิจการจะเพิ่มขึ้นอย่างแน่นอนอันเป็นผลจากการซื้อกิจการ

ดังนั้น ในกรณีที่เกิดการด้อยค่าหรือการสูญเสียอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่เข้าซื้อกิจการภายหลังการประชุมสามัญประจำปี (AGM) บริษัทควรคำนวณค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานใหม่หลังจากคำนึงถึงจำนวนเงินของการสูญเสียดังกล่าว และลดจำนวนเงินที่ชำระไปแล้ว

รายละเอียดต่างๆ

โปรดดูด้านล่างเพื่อดูเวอร์ชันเต็มของข้อเสนอของผู้ถือหุ้น
https://stracap.jp/english/wp-content/uploads/2025/04/Shareholder-Proposal-to-NIPPON-STEEL-CORP-1.pdf

ข้อสงวนสิทธิ์

ข่าวเผยแพร่ฉบับนี้เป็นการแปลแบบย่อของประกาศฉบับดั้งเดิมเป็นภาษาญี่ปุ่น ในกรณีที่มีความแตกต่างระหว่างฉบับภาษาญี่ปุ่นดั้งเดิมกับฉบับแปล ให้ถือฉบับภาษาญี่ปุ่นดั้งเดิมเป็นหลัก

Contacts

สำหรับการสอบถามข้อมูลทางสื่อ โปรดติดต่อ
Strategic Capital, Inc.
ติดต่อ: ฝ่ายการลงทุน
โทร.: +81-3-6433-5277
อีเมล: info@stracap.jp

ที่มา: Strategic Capital, Inc.