Kirin Holdings เริ่มเตรียมข้อเสนอซื้อ FANCL A เข้าเป็นบริษัทย่อยในเครือ โดยมีการถือหุ้นทั้งหมด

• ส่งเสริมสุขภาพของผู้บริโภคทั่วโลกผ่านธุรกิจอาหารเพื่อสุขภาพและผลิตภัณฑ์ดูแลผิว
• มุ่งมั่นที่จะเป็นหนึ่งในบริษัทด้านวิทยาศาสตร์สุขภาพที่ใหญ่ที่สุดในเอเชียแปซิฟิก
• เมื่อรวมเข้ากับการเข้าซื้อกิจการของ Blackmores จะช่วยเพิ่มมูลค่าของกลุ่มบริษัทและเสริมสร้างฐานการดำเนินงานทั่วโลกให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้นต่อไป

TOKYO–(BUSINESS WIRE)–14 มิถุนายน 2024

Kirin Holdings Company, Limited (Kirin Holdings) (TOKYO: 2503) ตัดสินใจซื้อหุ้นสามัญของ FANCL Corporation (FANCL) (TOKYO: 4921) เพิ่มเติมผ่านข้อเสนอซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น ภายใต้พระราชบัญญัติระบบทางการเงินและอัตราแลกเปลี่ยน (พระราชบัญญัติฉบับที่ 25 ปี 1948 และข้อแก้ไขเพิ่มเติม) โดยจัดให้ FANCL เป็นบริษัทในเครือ โดยถือหุ้นทั้งหมด

• ภูมิหลัง

ภายใต้วิสัยทัศน์การบริหารระยะยาวของ Kirin Group Vision 2027 นั้น Kirin Holdings มุ่งมั่นที่จะ “กลายเป็นผู้นำระดับโลกในด้าน CSV โดยการสร้างมูลค่าในภาคส่วนต่างๆ ตั้งแต่อาหารและเครื่องดื่ม ตลอดจนถึงเภสัชกรรม” ด้วยการเปิดตัวธุรกิจในกลุ่มวิทยาศาสตร์สุขภาพ เพิ่มเติมจากภาคส่วนอาหารและเภสัชกรรม และด้วยการเปลี่ยนปัญหาด้านสุขภาพของผู้บริโภคให้เป็นโอกาสในการเติบโต ด้วยความสามารถด้านการวิจัยและการพัฒนาในเทคโนโลยีการหมักและเทคโนโลยีชีวภาพ รวมถึงภูมิคุ้มกันวิทยา ช่วยให้ Kirin Holdings สามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งสำหรับธุรกิจด้านวิทยาศาสตร์สุขภาพ เพื่อพัฒนาให้เป็นหน่วยธุรกิจที่จะรับผิดชอบการเติบโตในระยะยาวของ Kirin Group ในปี 2019 Kirin Holdings ได้เข้าซื้อหุ้นของ FANCL ประมาณ 33% (ตามสิทธิในการออกสิทธิและเสียง) และได้ทำข้อตกลงด้านการลงทุนและพันธมิตรทางธุรกิจ ในปี 2023 Kirin Holdings เข้าซื้อกิจการของ Blackmores Limited (Blackmores) ซึ่งเป็นบริษัทสัญชาติออสเตรเลียซึ่งดำเนินธุรกิจอาหารเพื่อสุขภาพ   (สุขภาพเชิงธรรมชาติ) ในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก จึงทำให้สามารถสร้างรากฐานธุรกิจที่มั่นคงในตลาดต่างประเทศ

ภายใต้วิสัยทัศน์ของ FANCL Group VISION2030 FANCL มุ่งมั่นที่จะทำให้โลกมีสุขภาพที่ดีขึ้นและสวยงามยิ่งขึ้น ในขณะเดียวกัน ก็กลายเป็นบริษัทที่ได้รับความนิยมชมชอบทั่วโลก ด้วยการตอบสนองต่อการเปลี่ยนเปลงในสภาพแวดล้อมทางสังคมผ่านมาตรการต่างๆ อาทิเช่น การรับมือกับปัญหาใหม่ๆ ที่เกิดขึ้นเนื่องจาก COVID-19 FANCL ได้กระชับความสัมพันธ์กับผู้บริโภคและเสริมสร้างรากฐานสำหรับการเติบโตที่ยั่งยืน นับจากนี้ไป FANCL ตั้งเป้าที่จะเสร้มสร้างความมั่นคงให้กับรากฐานการดำเนินงานภายในประเทศ และลงทุนเพื่อกระแสเงินสดในญี่ปุ่นอย่างจริงจังในการดำเนินงานในต่างประเทศของ FANCL เพื่อพัฒนาให้เป็นตัวขับเคลื่อนในการเติบโต

ด้วยปรัชญาและทิศทางเดียวกันในการมุ่งสู่การเติบโตผ่านการแก้ไขปัญหาสังคมด้านสุขภาพ Kirin Holdings และ FANCL ได้กระชับความเข้าใจในแนวเดียวกันโดยการแลกเปลี่ยนผู้เชี่ยวชาญ นับตั้งแต่มีการสรุปข้อตกลงด้านการลงทุนและพันธมิตรทางธุรกิจในปี 2019 นอกเหนือจากนี้ ในขณะที่เผชิญกับการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมภายนอกร่วมกัน เช่น COVID-19 ทั้งสองบริษัทมีการร่วมมือกันในด้านวัสดุ การพัฒนาผลิตภัณฑ์และแบรนด์ การวิจัยและพัฒนาธุรกิจร่วมกัน และการใช้โครงสร้างพื้นฐานร่วมกัน

• วัตถุประสงค์ในการจัดให้ FANCL เป็นบริษัทในเครือที่มีการถือหุ้นทั้งหมด

จุดแข็งของ Kirin Holding ได้แก่ การวิจัยด้านภูมิคุ้มกันวิทยาที่มีการดำเนินงานมาอย่างยาวนาน โดยมีความสามารถในการพัฒนาและผลิตส่วนผสมที่มีมูลค่าเพิ่มสูงสำหรับเทคโนโลยีการหมักและเทคโนโลยีชีวภาพ และฐานธุรกิจอาหารเพื่อสุขภาพในเอเชียแปซิฟิก ซึ่งมีการเข้าซื้อกิจการผ่านการเข้าซื้อกิจการของ Blackmores

จุดแข็งของ FANCL อยู่ที่ความสามารถในการเชื่อมต่อและเข้าใจผู้บริโภคผ่านช่องทาง D2C (การจำหน่ายผ่านร้านค้าออนไลน์และทางร้านค้าที่มีการบริหารโดยตรง) ซึ่งคิดเป็น 70% ของยอดขาย และในด้านเทคโนโลยีสำหรับการจำหน่ายผลิตภัณฑ์เชิงพาณิชย์ โดยใช้ความคิดเห็นจากผู้บริโภคในการวิจัยและพัฒนา เพื่อลดข้อคิดเห็นใน “แง่ลบ” โดยมีความเป็นกลาง ซึ่งมีการดำเนินการมาตลอดอย่างต่อเนื่องนับตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท

ในการจัดให้ FANCL เป็นบริษัทในเครือที่มีการถือหุ้นทั้งหมด จะช่วยให้ Kirin Holdings สามารถเร่งสร้างโมเดลธุรกิจที่โดดเด่นด้วยการเสริมสร้างจุดแข็งที่เป็นเอกลักษณ์ของแต่ละบริษัทเข้าด้วยกัน และใช้ประโยชน์จากทรัพยากรในการบริหารร่วมกัน และการส่งเสริมการจัดการเชิงบูรณาการ โดยการจำหน่ายส่วนผสมที่สร้างขึ้นผ่านเทคโนโลยีการหมักแบบธรรมชาติ และการใช้ประโยชน์จากความเข้าใจของลูกค้าที่มีความสัมพันธ์อันดีกับ Kirin Holdings และ FANCL และนำเสนอแก่ผู้บริโภคผ่านหลากหลายช่องทางในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก Kirin Group ยังมีส่วนร่วมในการแก้ไขปัญหาสุขภาพของผู้บริโภคทั้งในธุรกิจเครื่องสำอางค์และอาหารเพื่อสุขภาพ และยังเสริมสร้างความแข็งแกร่งในตลาดโลกนอกเหนือจากตลาดในญี่ปุ่นอีกด้วย

การเปลี่ยนให้ FANCL เป็นบริษัทในเครือที่มีการถือหุ้นทั้งหมดนี้ คาดว่า จะช่วยให้สามารถสร้างความสามารถที่หลากหลายซึ่งอยู่นอกขอบเขตปัจจุบันในการลงทุนและพันธมิตรทางธุรกิจ เช่น การเสริมสร้างการใช้ประโยชน์จากฐานการดำเนินงานและข้อมูลการสั่งซื้อในญี่ปุ่นและต่างประเทศ การส่งเสริมการวิจัยร่วมกัน และการปรับใช้เทคโนโลยีด้านสิ่งแวดล้อมเชิงกว้าง ในฐานะบริษัทหลักที่ดำเนินงานในธุรกิจวิทยาศาสตร์สุขภาพของ Kirin Group FANCL จะมีการเสริมเพิ่ม “ความเป็น FANCL” ในแบรนด์ โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงปรัชญาการก่อตั้ง ซึ่งเป็นที่มาของความแข็งแกร่ง นอกเหนือจากการเพิ่มมูลค่าองค์กรของ FANCL แล้ว ทั้งสองบริษัทจะทำงานร่วมกันนอย่างใกล้ชิดเพื่อส่งเสริมการเติบโตของธุรกิจ เพื่อให้กลายเป็นหนึ่งในธุรกิจวิทยาศาสตร์สุขภาพที่ใหญ่ที่สุดในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก และบรรลุเป้าหมายในการเติบโตสำหรับ Kirin Group โดยรวมและเสริมสร้างมูลค่าองค์กรให้ดียิ่งขึ้น

• โครงร่างการทำธุรกรรม

บริษัทที่จะเข้าซื้อกิจการ	FANCL Corporation (รหัสหลักทรัพย์: 4921)
วิธีการเข้าซื้อกิจการและกระบวนการ	การประมูลเข้าซื้อกิจการ (TOB รวมถึงใบสำคัญแสดงสิทธิในหุ้น) *หาก TOB ประสบความสำเร็จ และไม่ส่งผลให้ได้มาซึ่งหุ้นทั้งหมด จะมีการดำเนินการ “ความต้องการซื้อหุ้น เช่น การจ่ายเงินสด” หรือ “การรวมบัญชีหุ้น”
ระยะเวลา TOB	ตั้งแต่วันจันทร์ที่ 17 เดือนมิถุนายน ปี 2024 ถึงวันจันทร์ที่ 29 เดือนกรกฎาคม ปี 2024 (30 วันทำการ)
ราคา TOB	หุ้นสามัญ: 2,690 ต่อหุ้น (ราคาปิดระดับพรีเมียมในวันที่ 13 เดือนมิถุนายน: 42.74% ค่าเฉลี่ย 3 เดือน: 37.17%, EV/EBITDA 17.8 เท่าของปีงบประมาณ สิ้นสุดเดือนมีนาคม ปี 2024) สิทธิในการซื้อหุ้น: หนึ่งต่อหนึ่งเยน
จำนวนหุ้นที่จะซื้อ	จำนวนหุ้นที่จะซื้อ: 82,051,400 หุ้น จำนวนหุ้นขั้นต่ำที่จะซื้อ: 41,117,700 หุ้น (จำนวนหุ้นจะต้องผ่านมติพิเศษในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ FANCL สำหรับหุ้นจำนวนนี้ รวมกับจำนวนหุ้นที่ถือครองโดย Kirin Holdings) จำนวนหุ้นสูงสุดที่จะซื้อ: N/A
ราคาซื้อรวม	ประมาณ 220.0 พันล้านเยน
วิธีการระดมทุน	กู้เงินผ่านระบบหนี้แบบมีดอกเบี้ย *จะไม่มีการจัดหาเงินทุนจากตราสารทุน
ผลลัพธ์สำหรับปีงบประมาณสิ้นสุดวันที่ 31 เดือนมีนามคม ปี 2024	รายได้ 110.9 พันล้านเยน กำไรจากการดำเนินงาน 12.6 พันล้านเยน (Japan GAAP)
อื่นๆ	ตามรายงานจากคณะกรรมการพิเศษที่จัดตั้งขึ้นโดย FANCL คณะกรรมการฝ่ายบริหารของ FANCL ในวันที่ 14 เดือนมิถุนายน ปี 2024 ได้มีมติให้ (i) แสดงความเห็นยืนยันเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อหุ้น (ii) แนะนำให้ผู้ถือหุ้นทำการประมูลหุ้นในข้อเสนอซื้อหุ้น และ (iii) ให้สิทธิในการตัดสินใจแก่ผู้ถือสิทธิในการเข้าซื้อหุ้นว่า จะเสนอซื้อสิทธิในการเข้าซื้อหุ้นในข้อเสนอซื้อหุ้นหรือไม่
สำหรับข้อสอบถามเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อหุ้น	NOMURA SECURITIES CO., LTD (ตัวแทนสำหรับข้อเสนอซื้อหุ้น) +81-(0)120-043-335 เวลาทำการ 8:40-17:10 JST ในวันธรรมดา, 9:00-17:00 JST ในวันเสาร์ (ยกเว้นวันหยุด)

สามารถดูรายละเอียดได้ที่ “ประกาศเกี่ยวกับการเตรียมข้อเสนอซื้อใบหุ้น เป็นต้น ของ FANCL CORPORATION (รหัสหลักทรัพย์ 4921)” ลงวันที่ 14 เดือนมิถุนายน ปี 2024

เกี่ยวกับ Kirin Holdings

Kirin Holdings Company, Limited เป็นบริษัทต่างชาติที่มีการดำเนินงานในภาคส่วนอาหารและเครื่องดื่ม (ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม) ภาคส่วนเภสัชกรรม (ธุรกิจยา) และภาคส่วนวิทยาศาสตร์สุขภาพ (ธุรกิจวิทยาศาสตร์สุขภาพ) ทั้งในประเทศญี่ปุ่นและทั่วโลก

Kirin Holdings มีรากฐานจาก Japan Brewery ซึ่งก่อตั้งขึ้นในปี 1885 โดย Japan Brewery ได้เปลี่ยนเป็น Kirin Brewery ในปี 1907 จากนั้น บริษัทมีการขยายธุรกิจด้านเทคโนโลยีการหมักและเทคโนโลยีชีวภาพเป็นเทคโนโลยีหลัก และเข้าสู่ธุรกิจยาในปี 1980 โดยยังคงเป็นศูนย์กลางการเติบโตระดับโลก ในปี 2007 มีการก่อตั้ง Kirin Holdings ขึ้นในฐานะบริษัทโฮลดิ้งเต็มรูปแบบ และในปัจจุบัน มุ่งเน้นในการขยายธุรกิจภาคส่วนวิทยาศาสตร์เพื่อสุขภาพ

ภายใต้วิสัยทัศน์ของ Kirin Group Vision 2027 (KV 2027) ซึ่งเป็นแผนการจัดการระยะยาวที่มีการเปิดตัวในปี 2019 โดย Kirin Group มุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำระดับโลกใน CSV* โดยสร้างมูลค่าทั่วโลกทั้งธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ไปจนถึงธุรกิจยา นับจากนี้ไป Kirin Group จะยังคงใช้ประโยชน์จากจุดแข็งของบริษัทเพื่อสร้างมูลค่าทั้งทางสังคมและเศรษฐกิจผ่านทางธุรกิจ โดยมีเป้าหมายเพื่อบรรลุการเติบโตอย่างยั่งยืนในมูลค่าองค์กร

* การสร้างมูลค่าร่วม: เป็นการผสานรวมมูลค่าเพิ่มสำหรับผู้บริโภคและสังคมร่วมกันโดยรวม

เนื้อหาใจความในภาษาต้นฉบับของข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้เป็นฉบับที่เชื่อถือได้และเป็นทางการ การแปลต้นฉบับนี้จึงมีจุดประสงค์เพื่ออำนวยความสะดวกเท่านั้น และควรนำไปเทียบเคียงอ้างอิงกับเนื้อหาในภาษาต้นฉบับ ซึ่งเป็นฉบับเดียวที่มีผลทางกฎหมาย

ติดต่อ

ผู้ติดต่อสำหรับสื่อ
Corporate Communication Department Kirin Holdings Company, Limited
Nakano Central Park South, 4-10-2 Nakano, Nakano-ku, Tokyo
https://www.kirinholdings.com/en/
kirin-cc@kirin.co.jp

แหล่งข้อมูล: Kirin Holdings Company, Limited